Този път Х-Мен ще се сблъскат с най-страшния си и силен противник, който е един от тях – Джийн Грей. По време на спасителна мисия в космоса, Джийн се сблъсква с мистериозна сила. Тя е прави много по-силна, но и още по-нестабилна. 

Неконтролируемите действия на Джийн разяждат семейството на Х-Мен. Сега всички мутанти трябва да се обединят, не само за да спасят Грей, но и да защитят планетата от извънземно нашествие.